VIE红筹回归后IPO审核的一般事项

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VIE红筹回归后IPO审核的一般事项包括:

(1)红筹架构的存续及拆除过程中,发行人是否曾发生过控制权归属变更或影响到业绩连续性的情况;

(2)股权结构的稳定性,主要涉及红筹架构项下尚未行权的境外股权激励ESOP安排的处理、境内运营实体代持安排的解除、境外投资人拟保留的境外持股架构层级的简化、红筹落地过程中因境外回购或境内外股权转让所涉及的对价款支付及潜 在纠纷的可能性等可能影响股权稳定性的因素。

根据相关规则要求,境内发行人的实际控制人在最近两年(创业板)或三年(主板)不应发生变更。因此,在红筹架构的存续及拆除过程中,一定要特别注意交易架构的设计,避免造成因 实际控制人的变化而构成实质障碍。实践中,监管机构经常也会要求对此类问题做出说明。

实践中,红筹架构存续及拆除过程中可能会存在对境内拟上市主体的股权结构稳定性产生不 利影响的因素,监管机构也会予以特别关注。例如,对暴风科技上市,监管机构就曾要求其对海外投资者情况及其入股、股权转让及股权回购的交易过程、交易价格及定价依据、是否存在股份代持或其他利益安排,以及拆除红筹架构的重组协议的签署方是否涵盖所有境外股权架构的有关利益各方、是否存在损害其他投资者利益的情形、是否存在潜在纠纷等问题做出说明。对此,发行人及中介机构进行了核查并确认其不存在有关情况。

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