VIE结构与信息报告制度

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目前法律法规下,除了外汇管理的登记要求,VIE结构几乎游离于政府部门的日常监管之外。

但自《外商投资法》出台后,国家对外国投资者或者外商投资企业的监管也日益完善。

《外商投资法》第三十四条 国家建立外商投资信息报告制度。外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

外商投资信息报告的内容和范围按照确有必要的原则确定;通过部门信息共享能够获得的投资信息,不得再行要求报送。

根据《外商投资法》,报告的主体为所有外国投资者和外国投资企业,从法条上来看,并没有将中国投资者实际控制的VIE结构排除在报告主体之外,因此我们不排除通过VIE结构进行外商投资被要求履行报告义务的可能性。而VIE结构下应当报告的内容将很可能包括实际控制人、投资金额、投资来源地等相对敏感的信息。

《外商投资法实施条例》第三十八条 外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。国务院商务主管部门、市场监督管理部门应当做好相关业务系统的对接和工作衔接,并为外国投资者或者外商投资企业报送投资信息提供指导。第三十九条 外商投资信息报告的内容、范围、频次和具体流程,由国务院商务主管部门会同国务院市场监督管理部门等有关部门按照确有必要、高效便利的原则确定并公布。商务主管部门、其他有关部门应当加强信息共享,通过部门信息共享能够获得的投资信息,不得再行要求外国投资者或者外商投资企业报送。

外国投资者或者外商投资企业报送的投资信息应当真实、准确、完整。

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