VIE结构的协议

  • A+
所属分类:VIE结构概述

VIE结构最核心的功能,是以“协议控制”的方式,实现对直接持股有困难的境内OPCO( operating company(中文:营业公司))的实际控制和财务并表。在实践中,WFOE-般会同OPCO及其股东围绕以上实际控制和财务并表 两个核心问题,签订一系列的协议。基于在VIE结构中所发挥的主要功能,常见的VIE协议一般包括以下类型:

1独家服务协议

通常由WFOE与OPCO签署,约定WFOE向OPCO提供某种类型的服务(常见的类型有: 咨询服务、技术服务等),而OPCO需向WFOE支付一定的费用作为前述服务的对价,从而达到将OPCO的利润转移至上市公司体系内的目的;

(2)业务合作协议

通常由WFOE.OPC。以及OPCO的股东三方签署,业务合作协议的主要内容为确保WFOE对OPCO内部制度和人员的控制条款,以及OPCO的一系列不作为承诺(主要包括不得从事与过往经营不一致的业务活动,不得擅自进行重大重组、收购或投资,不得擅自融资贷款或对外提供担保等)。在体例上,业务合作协议可能被作为一项独立的协议单独签署,也有可能作为一部分内容被整合进独家服务协议中;

(3)委托协议

通常由WFOE、OPCO以及OPCO的股东签署,约定OPCO股东将其在OPCO的股东权利(主要为表决权)委托给WFOE或者WFOE指定的人士行使;

(4) 独家购股权协议

通常由WFOE与OPCO的股东签署,约定WFOE (或WFOE指定的第三方)有权在其认 为合适的任何情况下,以名义对价(或中国法律允许的最低价格),购买OPCO的股权(份);

5) 借款协议

通常由WFOE与OPCO的股东签署,约定WFOE向OPCO的股东提供投资境内OPCO 的资金。实践中,OPCO的运营资金问题也存在通过借款方式以外的其他方式来解决的途径。 故一般而言,《借款协议》并非是VIE协议的必要组成部分。另外,值得注意的是,本条所述的借款方式,在现有规范体系内,会面临资本金结汇上的困难;

(6) 股权(份)质押协议

通常由WFOE与OPCO的股东签署,主要内容为OPCO股东将其持有的OPCO股权(份) 质押给WFOE,以担保前述协议下OPCO及其股东负有的合同义务的履行。

  • 我的微信
  • 这是我的微信扫一扫
  • weinxin
  • 我的微信公众号
  • 我的微信公众号扫一扫
  • weinxin

发表评论

:?: :razz: :sad: :evil: :!: :smile: :oops: :grin: :eek: :shock: :???: :cool: :lol: :mad: :twisted: :roll: :wink: :idea: :arrow: :neutral: :cry: :mrgreen: